Jack es un joven artista que gana un pasaje para viajar a América en el Titanic, el transatlántico más grande y seguro jamás construido. A bordo del buque conoce a Rose, una chica de clase alta que viaja con su madre y su prometido Cal, un millonario engreído a quien solo interesa el prestigio de la familia de su prometida. Jack y Rose se enamoran a pesar de las trabas que ponen la madre de ella y Cal en su relación. Mientras, el lujoso transatlántico se acerca a un inmenso iceberg.

Max Medici, dueño de un circo venido a menos, recibe la ayuda de Holt Farrier, antigua estrella circense, y de su hijos en el cuidado de un elefante recién nacido cuyas orejas descomunales lo convierten en el hazmerreír de todos. Cuando los niños descubren que Dumbo puede volar, el circo recupera el éxito de antaño, despertando el interés de un persuasivo empresario, V. A. Vandevere.